Нормативная база по аудиту в проведении проверки учредительных документов

акционер (акционеры) не является владельцем предусмотренного пунктом 1

настоящей статьи количества голосующих акций общества;

данные, предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи, являются неполными;

предложения не соответствуют требованиям настоящего Федерального закона

и иных правовых актов Российской Федерации.

5. Мотивированное решение совета директоров (наблюдательного совета)

общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания

акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в

совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию (ревизора)

общества направляется акционеру (акционерам), внесшему вопрос или

представившему предложение, не позднее трех дней с даты его принятия.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во

включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в

список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров

(наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизора) общества

может быть обжаловано в суд.

Статья 54. Подготовка к проведению общего собрания

акционеров

При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров

(наблюдательный совет) общества, а в случаях, предусмотренных пунктом 6

статьи 55 настоящего Федерального закона, лица, созывающие собрание,

определяют:

дату, место и время проведения общего собрания акционеров;

повестку дня общего собрания акционеров;

дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем

собрании акционеров;

порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при

подготовке к проведению общего собрания акционеров;

форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования

бюллетенями.

Статья 55. Внеочередное общее собрание акционеров

1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета

директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной

инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора

общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее

чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Решением должна быть определена форма проведения общего собрания акционеров

(совместное присутствие или заочное голосование). Совет директоров

(наблюдательный совет) общества не вправе изменить своим решением форму

проведения внеочередного общего собрания акционеров, если требование

ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также

указанного акционера (акционеров) о проведении внеочередного общего

собрания акционеров содержит указание на форму его проведения.

Решением совета директоров (наблюдательного совета) общества о

проведении внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного

голосования (опросным путем) должны быть определены:

форма и текст бюллетеня для голосования;

дата предоставления акционерам бюллетеня для голосования и иной

информации (материалов) в соответствии с уставом общества, требованиями

настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации;

дата окончания приема обществом бюллетеней для голосования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной

комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционера (акционеров),

являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества,

осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества не

позднее 45 дней с момента представления требования о проведении

внеочередного общего собрания акционеров.

2. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров

должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня

собрания, с указанием мотивов их внесения.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить

изменения в формулировки вопросов повестки дня внеочередного общего

собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии

(ревизора) общества, аудитора общества или акционера (акционеров),

являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.

3. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания

акционеров исходит от акционера (акционеров), оно должно содержать имя

(наименование) акционера (акционеров), требующего созыва собрания, с

указанием количества, категории (типа) принадлежащих ему акций.

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров

подписывается лицом (лицами), требующим созыва внеочередного общего

собрания акционеров.

4. В течение 10 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии

(ревизора) общества, аудитора общества или акционера (акционеров),

являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества,

о созыве внеочередного общего собрания советом директоров (наблюдательным

советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего

собрания акционеров либо об отказе от созыва.

Решение об отказе от созыва внеочередного общего собрания акционеров по

требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или

акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов

голосующих акций общества, может быть принято, только если:

не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок

предъявления требования о созыве собрания;

акционер (акционеры), требующий созыва внеочередного общего собрания

акционеров, не является владельцем предусмотренного пунктом 1 настоящей

статьи количества голосующих акций общества;

ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня

внеочередного общего собрания акционеров общества, не отнесен к его

компетенции;

вопрос, предлагаемый для внесения в повестку дня, не соответствует

требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской

Федерации.

5. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве

внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об

отказе от его созыва направляется лицам, требующим его созыва, не позднее

трех дней с момента его принятия.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе от

созыва внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в

суд.

6. В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом

срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято

решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято

решение об отказе от его созыва, внеочередное общее собрание акционеров

может быть созвано лицами, требующими его созыва.

В этом случае расходы по подготовке и проведению общего собрания

акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за

счет средств общества.

Статья 56. Счетная комиссия

1. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества

более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав

которой утверждается общим собранием акционеров по предложению совета

директоров (наблюдательного совета) общества.

2. В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В

счетную комиссию не могут входить члены совета директоров (наблюдательного

совета) общества, члены ревизионной комиссии (ревизор) общества, члены

коллегиального исполнительного органа общества, единоличный исполнительный

орган общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также

лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

3. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества

более пятисот выполнение функций счетной комиссии может быть возложено на

специализированного регистратора общества.

4. Счетная комиссия определяет кворум общего собрания акционеров,

разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их

представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок

голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает

установленный порядок голосования и права акционеров на участие в

голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет

протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

Статья 57. Порядок участия акционеров в общем собрании

акционеров

1. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется

акционером как лично, так и через своего представителя.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем

собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.

Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в

соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов

или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного

самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.

Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и

представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения,

паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в

соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса

Российской Федерации или удостоверена нотариально.

2. В случае передачи акции после даты составления списка и до даты

проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в список акционеров,

имеющих право на участие в общем собрании акционеров, обязано выдать

приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании

в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило

применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

3. В случае, если акция общества находится в общей долевой собственности

нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров

осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой

собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных

лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

Статья 58. Кворум общего собрания акционеров

1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент

окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров

зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности

более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

2. В случае направления акционерам бюллетеней для голосования голоса,

представленные указанными бюллетенями, полученными обществом не позднее чем

за два дня до даты проведения общего собрания акционеров, учитываются при

определении кворума и подведении итогов голосования.

3. При отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров

объявляется дата проведения нового общего собрания акционеров. Изменение

повестки дня при проведении нового общего собрания акционеров не

допускается.

Новое общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося,

правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем

зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности

не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.

Уставом общества с числом акционеров более пятисот тысяч может быть

предусмотрен меньший кворум для проведения общего собрания акционеров

взамен несостоявшегося.

Сообщение о проведении нового общего собрания акционеров осуществляется

в форме, предусмотренной пунктом 1 статьи 52 настоящего Федерального

закона, не позднее чем за 10 дней до даты его проведения.

4. При переносе даты проведения общего собрания акционеров в связи с

отсутствием кворума менее чем на 20 дней акционеры, имеющие право на

участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком

акционеров, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании

акционеров.

Статья 59. Голосование на общем собрании акционеров

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу

"одна голосующая акция общества - один голос", за исключением случаев

проведения кумулятивного голосования по выборам членов совета директоров

(наблюдательного совета) общества, и других случаев, предусмотренных

настоящим Федеральным законом.

Статья 60. Бюллетень для голосования

1. Голосование на общем собрании акционеров по вопросам повестки дня

собрания может осуществляться бюллетенями для голосования.

Голосование на общем собрании акционеров общества с числом акционеров -

владельцев голосующих акций общества более ста по вопросам повестки дня

собрания осуществляется только бюллетенями для голосования.

Общество с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества

более одной тысячи обязано направить акционерам бюллетени для голосования в

сроки и в порядке, предусмотренные статьей 52 настоящего Федерального

закона, и осуществить прием бюллетеней для голосования в соответствии с

пунктом 2 статьи 58 настоящего Федерального закона. Рассылка бюллетеней для

голосования осуществляется заказным письмом.

2. Форма и текст бюллетеня для голосования утверждается советом

директоров (наблюдательным советом) общества. Бюллетень для голосования

выдается акционеру (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в

общем собрании акционеров, за исключением случая, предусмотренного абзацем

третьим пункта 1 настоящей статьи.

3. Бюллетень для голосования должен содержать:

полное фирменное наименование общества;

дату и время проведения общего собрания акционеров;

формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и

очередность его рассмотрения;

варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голосование,

выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался";

указание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан

акционером.

В случае проведения голосования по вопросу об избрании члена совета

директоров (наблюдательного совета) общества или ревизионной комиссии

(ревизора) общества бюллетень для голосования должен содержать сведения о

кандидате (кандидатах) с указанием его фамилии, имени, отчества.

Статья 61. Подсчет голосов при голосовании, осуществляемом

бюллетенями для голосования

При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования,

засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только

один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования,

заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются

недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не

подсчитываются.

В случае, если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов,

поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в

отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания

бюллетеня для голосования недействительным в целом.

Статья 62. Протокол об итогах голосования

1. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах

голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим

ее функции.

2. После составления протокола об итогах голосования и подписания

протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования

опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на хранение.

3. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего

собрания акционеров.

4. Итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе

которого проводилось голосование, или доводятся до сведения акционеров

после закрытия общего собрания акционеров путем опубликования отчета об

итогах голосования или направления его акционерам.

Статья 63. Протокол общего собрания акционеров

1. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней

после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба

экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров

и секретарем общего собрания акционеров.

2. В протоколе общего собрания акционеров указываются:

место и время проведения общего собрания акционеров;

общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы

голосующих акций общества;

количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в

собрании;

председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться

основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и

итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

Глава VIII. Совет директоров (наблюдательный совет) общества и

исполнительный орган общества

О наблюдательном совете и генеральном директоре акционерных обществ

работников (народных предприятий) см. Федеральный закон РФ от 19 июля 1998

г. N 115-ФЗ

Статья 64. Совет директоров (наблюдательный совет) общества

1. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее

руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов,

отнесенных настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции

общего собрания акционеров.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее

пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета

директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание

акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об

определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится

решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении

его повестки дня.

2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров

(наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих

обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться

расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров

(наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и

компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Статья 65. Компетенция совета директоров (наблюдательного

совета) общества

В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит

решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением

вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к исключительной

компетенции общего собрания акционеров.

К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета)

общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества, за

исключением случаев, предусмотренных пунктом 6 статьи 55 настоящего

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9