Нормативная база по аудиту в проведении проверки учредительных документов

неденежными средствами, оплачиваются при их приобретении в полном размере,

если иное не установлено договором о создании общества при его учреждении

или решением о размещении дополнительных акций.

3. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении

общества, производится по соглашению между учредителями.

При оплате дополнительных акций и иных ценных бумаг общества неденежными

средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций и иных

ценных бумаг, производится советом директоров (наблюдательным советом)

общества в порядке, предусмотренном статьей 77 настоящего Федерального

закона.

Если номинальная стоимость приобретаемых таким способом акций и иных

ценных бумаг общества составляет более двухсот установленных федеральным

законом минимальных размеров оплаты труда, то необходима денежная оценка

независимым оценщиком (аудитором) имущества, вносимого в оплату акций и

иных ценных бумаг общества. Устав общества может содержать ограничения на

виды имущества, которым могут быть оплачены акции и иные ценные бумаги

общества.

4. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за

исключением акций, приобретаемых учредителями при создании общества.

В тексте абзаца второго пункта 4 статьи 34 настоящего Федерального закона,

опубликованного в Собрании законодательства Российской Федерации от 1

января 1996 г. N 1, ст. 1, после слов "внесенные в оплату акции" стоит

запятая, а после слов: "по истечении установленного пунктом 1 настоящей

статьи срока" знак препинания отсутствует, что не соответствует тексту,

опубликованному в "Российской газете" от 29 декабря 1995 г.

см. текст, опубликованный в "Российской газете"

В случае неполной оплаты акции в сроки, установленные пунктом 1

настоящей статьи, акция поступает в распоряжение общества, о чем в реестре

акционеров общества делается соответствующая запись. Деньги и (или) иное

имущество, внесенные в оплату акции, по истечении установленного пунктом 1

настоящей статьи срока не возвращаются. Уставом общества может быть

предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение

обязанности по оплате акций.

Акции, поступившие в распоряжение общества, не предоставляют права

голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются

дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с

момента их поступления в распоряжение общества, в противном случае общее

собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала

общества путем погашения указанных акций.

Статья 35. Фонды и чистые активы общества

1. В обществе создается резервный фонд в размере, предусмотренном

уставом общества, но не менее 15 процентов от его уставного капитала.

Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных

отчислений до достижения им размера, установленного уставом общества.

Размер ежегодных отчислений предусматривается уставом общества, но не может

быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера,

установленного уставом общества.

Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также

для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае

отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

2. Уставом общества может быть предусмотрено формирование из чистой

прибыли специального фонда акционирования работников общества. Его средства

расходуются исключительно на приобретение акций общества, продаваемых

акционерами этого общества, для последующего размещения его работникам.

3. Стоимость чистых активов общества оценивается по данным

бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов

Российской Федерации и Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому

рынку при Правительстве Российской Федерации.

См. Порядок оценки стоимости чистых активов страховых организаций,

созданных в форме акционерных обществ, утвержденный приказом Минфина РФ и

Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 24 декабря 1996 г. NN 108,

235

См. Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ,

утвержденный приказом Минфина РФ и Федеральной комиссии по ценным бумагам и

фондовому рынку от 5 августа 1996 г. NN 71, 149

4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в

соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения

акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых

активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество

обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не

превышающей стоимости его чистых активов.

5. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в

соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения

акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых

активов общества оказывается меньше величины минимального уставного

капитала, указанной в статье 26 настоящего Федерального закона, общество

обязано принять решение о своей ликвидации.

6. Если в случае, предусмотренном пунктом 5 настоящей статьи, решение об

уменьшении уставного капитала общества или ликвидации общества не было

принято, его акционеры, кредиторы, а также органы, уполномоченные

государством, вправе требовать ликвидации общества в судебном порядке.

Глава IV. Размещение обществом акций и иных ценных бумаг

См. обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и

обращением акций (приложение к информационному письму Президиума Высшего

Арбитражного Суда РФ от 21 апреля 1998 г. N 33)

Статья 36. Цена размещения акций общества

1. Оплата акций общества осуществляется по рыночной стоимости, но не

ниже их номинальной стоимости.

Оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями

по их номинальной стоимости.

2. Общество вправе осуществлять размещение акций по цене ниже их

рыночной стоимости в случаях:

размещения дополнительных обыкновенных акций акционерам - владельцам

обыкновенных акций общества в случае осуществления ими преимущественного

права приобретения таких акций по цене, которая не может быть ниже 90

процентов от их рыночной стоимости;

размещения дополнительных акций при участии посредника по цене, которая

не может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения

посредника, установленный в процентном отношении к цене размещения таких

акций.

Статья 37. Порядок конвертации в акции ценных бумаг общества

Порядок конвертации в акции ценных бумаг общества устанавливается

решением о размещении таких ценных бумаг.

Размещение дополнительных акций общества в пределах количества

объявленных акций, необходимого для конвертации в них ценных бумаг

общества, проводится только путем такой конвертации.

Статья 38. Цена размещения ценных бумаг, конвертируемых в

акции

Общество осуществляет размещение ценных бумаг, конвертируемых в акции,

по их рыночной стоимости, за исключением случаев:

размещения ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, акционерам

- владельцам обыкновенных акций общества в случае осуществления ими

преимущественного права приобретения таких ценных бумаг по цене, которая не

может быть ниже 90 процентов их рыночной стоимости;

размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции, при участии посредника

по цене, которая может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер

вознаграждения посредника, установленный в процентном отношении к цене

размещения таких ценных бумаг.

Положения настоящей статьи не распространяются на размещение обществом

облигаций, условия погашения которых предусматривают выплату номинальной

стоимости облигации или ее конвертацию в акции.

Статья 39. Способы размещения обществом акций и ценных бумаг

общества, конвертируемых в акции

1. Открытое общество вправе проводить размещение акций и ценных бумаг

общества, конвертируемых в акции, посредством открытой и закрытой подписки.

Закрытое общество не вправе проводить размещение акций и ценных бумаг

общества, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки или иным

образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Размещение дополнительных акций общества путем конвертации в них ценных

бумаг, конвертируемых в акции, проводится в порядке, установленном решением

о размещении таких ценных бумаг, конвертируемых в акции.

2. Способы размещения (открытая или закрытая подписка) открытым

обществом акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции,

определяются уставом общества, а при отсутствии указаний в уставе общества

- решением общего собрания акционеров. При отсутствии в уставе общества или

решении общего собрания акционеров указаний по вопросу о способе размещения

акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, размещение может

проводиться только посредством открытой подписки.

Согласно Федеральному закону от 5 марта 1999 г. N 46-ФЗ решение о

размещении посредством закрытой подписки акций и ценных бумаг,

конвертируемых в акции, принимается только общим собранием акционеров двумя

третями голосов, если необходимость большего числа голосов для принятия

этого решения не предусмотрена уставом акционерного общества

3. Размещение обществом акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в

акции, осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской

Федерации.

Правовыми актами Российской Федерации могут быть установлены случаи

обязательного размещения открытым обществом акций и ценных бумаг общества,

конвертируемых в акции, посредством открытой подписки.

Статья 40. Обеспечение прав акционеров при размещении акций

и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции

1. В случае размещения обществом посредством открытой подписки

голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, с их

оплатой деньгами уставом общества может быть предусмотрено, что акционеры -

владельцы голосующих акций общества имеют преимущественное право

приобретения этих ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству

принадлежащих им голосующих акций общества.

2. Решение о неприменении преимущественного права приобретения

голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, в

случае их размещения посредством открытой подписки с их оплатой деньгами, а

также о сроке действия такого решения может быть принято общим собранием

акционеров большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих

участие в общем собрании акционеров.

Решение о неприменении преимущественного права приобретения голосующих

акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, действует в

течение срока, установленного решением общего собрания акционеров, но не

более одного года с момента принятия такого решения.

3. Положения настоящей статьи не распространяются на владельцев

привилегированных акций общества, которые приобрели право голоса в

соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 32 настоящего Федерального закона.

Статья 41. Порядок осуществления преимущественного права

приобретения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции

1. Не менее чем за 30 дней до даты начала размещения обществом

голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, с их

оплатой деньгами, акционеры - владельцы голосующих акций общества должны

быть уведомлены о возможности осуществления ими предусмотренного статьей 40

настоящего Федерального закона права в порядке, предусмотренном настоящим

Федеральным законом для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых

голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, цене их

размещения (в том числе цене их размещения акционерам общества в случае

осуществления ими преимущественного права их приобретения), порядке

определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждый

акционер, сроке действия и порядке осуществления этого права акционером.

2. Акционер вправе полностью или частично осуществить свое

преимущественное право путем направления обществу заявления в письменной

форме о приобретении голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в

голосующие акции, содержащего имя (наименование) и место жительства (место

нахождения) акционера, количество приобретаемых им ценных бумаг и документа

об оплате. Такое заявление должно быть направлено обществу не позднее дня,

предшествующего дате начала размещения дополнительных голосующих акций и

ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции.

Глава V. Дивиденды общества

Статья 42. Порядок выплаты обществом дивидендов

1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать

решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное

не установлено настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Общество обязано выплатить объявленные по каждой категории (типу) акций

дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных

уставом общества, - иным имуществом.

2. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества за текущий год.

Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов могут

выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов общества.

3. Решение о выплате промежуточных (ежеквартальных, полугодовых)

дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой

категории (типа) принимается советом директоров (наблюдательным советом)

общества. Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме

его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием

акционеров по рекомендации совета директоров (наблюдательного совета)

общества. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного

советом директоров (наблюдательным советом) общества и меньше выплаченных

промежуточных дивидендов. Общее собрание акционеров вправе принять решение

о невыплате дивиденда по акциям определенных категорий (типов), а также о

выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям, размер

дивиденда по которым определен в уставе.

4. Дата выплаты годовых дивидендов определяется уставом общества или

решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов. Дата

выплаты промежуточных дивидендов определяется решением совета директоров

(наблюдательного совета) общества о выплате промежуточных дивидендов, но не

может быть ранее 30 дней со дня принятия такого решения.

Для каждой выплаты дивидендов совет директоров (наблюдательный совет)

общества составляет список лиц, имеющих право на получение дивиденда. В

список лиц, имеющих право на получение промежуточных дивидендов, должны

быть включены акционеры и номинальные держатели акций, включенные в реестр

акционеров общества не позднее чем за 10 дней до даты принятия советом

директоров (наблюдательным советом) общества решения о выплате дивидендов,

а в список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов, - акционеры

и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров общества на

день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем

собрании акционеров.

Статья 43. Ограничения на выплату дивидендов

1. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении)

дивидендов по акциям:

до полной оплаты всего уставного капитала общества;

до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со

статьей 76 настоящего Федерального закона;

если на момент выплаты дивидендов оно отвечает признакам

несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами

Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или

указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;

если стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и

резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной

уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо

станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.

2. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении)

дивидендов по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер

дивиденда по которым не определен, если не принято решение о выплате в

полном размере дивидендов по всем типам привилегированных акций, размер

дивиденда по которым определен уставом общества.

3. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении)

дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, по которым

размер дивиденда определен уставом, если не принято решение о полной

выплате дивидендов по всем типам привилегированных акций, предоставляющим

преимущество в очередности получения дивидендов перед привилегированными

акциями этого типа.

Глава VI. Реестр акционеров общества

Статья 44. Реестр акционеров общества

1. В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом

зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций),

количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого

зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами

Российской Федерации.

2. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров

общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации не позднее

одного месяца с момента государственной регистрации общества.

См. Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг,

утвержденное постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2

октября 1997 г. N 27

3. Держателем реестра акционеров общества может быть общество,

осуществившее размещение акций, или специализированный регистратор.

Общество с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более

пятисот обязано поручить ведение и хранение реестра акционеров общества

специализированному регистратору.

4. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества

специализированному регистратору, не освобождается от ответственности за

его ведение и хранение.

5. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано

своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об

изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении

своих данных общество и специализированный регистратор не несут

ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Статья 45. Внесение записи в реестр акционеров общества

1. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по

требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней

с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами

Российской Федерации.

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9