Акционерное общество

(НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА

1. Председатель совета директоров (наблюдательного совета)

общества избирается членами совета директоров (наблюдательного

совета) общества из их числа большинством голосов от общего числа

членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, если

иное не предусмотрено уставом общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе в

любое время переизбрать своего председателя большинством голосов

от общего числа членов совета директоров (наблюдательного

совета), если иное не предусмотрено уставом общества.

2. Председатель совета директоров (наблюдательного совета)

общества организует его работу, созывает заседания совета

директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует

на них, организует на заседаниях ведение протокола,

председательствует на общем собрании акционеров, если иное не

предусмотрено уставом общества.

3. В случае отсутствия председателя совета директоров

(наблюдательного совета) общества его функции осуществляет один

из членов совета директоров (наблюдательного совета) общества по

решению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

СТАТЬЯ 68. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

(НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА

1. Заседание совета директоров (наблюдательного совета)

общества созывается председателем совета директоров

(наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе,

по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета),

ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества,

исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных

уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета

директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом

общества или внутренним документом общества. Уставом общества

может быть предусмотрена возможность принятия решений советом

директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием

(опросным путем).

2. Кворум для проведения заседания совета директоров

(наблюдательного совета) общества определяется уставом общества,

но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета

директоров (наблюдательного совета) общества. В случае когда

количество членов совета директоров (наблюдательного совета)

общества становится менее половины количества, предусмотренного

уставом общества, общество обязано созвать чрезвычайное

(внеочередное) общее собрание акционеров для избрания нового

состава совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета)

общества вправе принимать решение только о созыве такого

чрезвычайного (внеочередного) общего собрания акционеров.

3. Решения на заседании совета директоров (наблюдательного

совета) общества принимаются большинством голосов присутствующих,

если настоящим Федеральным законом, уставом общества или его

внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения

заседаний совета директоров (наблюдательного совета), не

предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании совета

директоров (наблюдательного совета) общества каждый член совета

директоров (наблюдательного совета) общества обладает одним

голосом.

Передача голоса одним членом совета директоров

(наблюдательного совета) общества другому члену совета директоров

(наблюдательного совета) общества запрещается.

Уставом общества может быть предусмотрено право решающего

голоса председателя совета директоров (наблюдательного совета)

общества при принятии советом директоров (наблюдательным советом)

общества решений в случае равенства голосов членов совета

директоров (наблюдательного совета) общества.

4. На заседании совета директоров (наблюдательного совета)

общества ведется протокол.

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета)

общества составляется не позднее 10 дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются:

место и время его проведения;

лица, присутствующие на заседании;

повестка дня заседания;

вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по

ним;

принятые решения.

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета)

общества подписывается председательствующим на заседании, который

несет ответственность за правильность составления протокола.

СТАТЬЯ 69. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА. ЕДИНОЛИЧНЫЙ

ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА (ДИРЕКТОР,

ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР)

1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется

единоличным исполнительным органом общества (директором,

генеральным директором) или единоличным исполнительным органом

общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным

исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Уставом общества, предусматривающим наличие одновременно

единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть

определена компетенция каждого из них. В этом случае лицо,

осуществляющее функции единоличного исполнительного органа

общества (директора, генерального директора), осуществляет также

функции председателя коллегиально исполнительного органа общества

(правления, дирекции).

По решению общего собрания акционеров полномочия

исполнительного органа общества могут быть переданы по договору

коммерческой организации (управляющей организации) или

индивидуальному предпринимателю (управляющему). Условия

заключаемого договора утверждаются советом директоров

(наблюдательным советом) общества, если иное не предусмотрено

уставом общества.

2. К компетенции исполнительного органа общества относятся все

вопросы руководства текущей деятельностью общества, за

исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции

общества собрания акционеров или совета директоров

(наблюдательного совета) общества.

Исполнительный орган общества организует выполнение решений

общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного

совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор,

генеральный директор) без доверенности действует от имени

общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки

от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает

указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

3. Образование исполнительных органов общества и досрочное

прекращение их полномочий осуществляются по решению общего

собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов

не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного

совета) общества.

Права и обязанности единоличного исполнительного органа

общества (директора, генерального директора), членов

коллегиального исполнительного органа общества (правления,

дирекции), управляющей организации или управляющего по

осуществлению руководства текущей деятельностью общества

определяются настоящим Федеральным законом, иными правовыми

актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из

них с обществом. Договор от имени общества подписывается

председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества

или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным

советом) общества.

На отношения между обществом и единоличным исполнительным

органом общества (директором, генеральным директором) и (или)

членами коллегиального исполнительного органа общества

(правления, дирекции) действие законодательства Российской

Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей

положениям настоящего Федерального закона.

Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного

исполнительного органа общества (директором, генеральным

директором), и членами коллегиального исполнительного органа

общества (правления, дирекции) должностей в органах управления

других организаций допускается только с согласия совета

директоров (наблюдательного совета) общества.

4. Общее собрание акционеров вправе в любое время расторгнуть

договор с единоличным исполнительным органом общества

(директором, генеральным директором), членами коллегиального

исполнительного органа общества (правления, дирекции) управляющей

организацией или управляющим, если уставом общества решение этого

вопроса не отнесено к компетенции совета директоров

(наблюдательного совета) общества.

СТАТЬЯ 70. КОЛЛЕГИАЛЬНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

(ПРАВЛЕНИЕ, ДИРЕКЦИЯ)

1. Коллегиальный исполнительный орган общества (правление,

дирекция) действует на основании устава общества, а также

утверждаемого советом директоров (наблюдательным советом)

общества внутреннего документа общества (положения, регламента

или иного документа), в котором устанавливаются сроки и порядок

созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия

решений.

2. На заседании коллегиального исполнительного органа общества

(правления, дирекции) ведется протокол. Протокол заседания

коллегиального исполнительного органа общества (правления,

дирекции) представляется членам совета директоров

(наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии

(ревизору) общества, аудитору общества по их требованию.

Проведение заседаний коллегиального исполнительного органа

общества (правления, дирекции) организует лицо, осуществляющее

функции единоличного исполнительного органа общества (директор,

генеральный директор), который подписывает все документы от имени

общества и протоколы заседания коллегиального исполнительного

органа общества (правления, дирекции), действует без доверенности

от имени общества в соответствии с решениями коллегиального

исполнительного органа общества (правления, дирекции), принятыми

в пределах его компетенции.

СТАТЬЯ 71. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

(НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА,

ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА

(ДИРЕКТОРА, ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА) И (ИЛИ)

ЧЛЕНОВ КОЛЛЕГИАЛЬНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА

ОБЩЕСТВА (ПРАВЛЕНИЯ, ДИРЕКЦИИ), УПРАВЛЯЮЩЕЙ

ОРГАНИЗАЦИИ ИЛИ УПРАВЛЯЮЩЕГО

1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества,

единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный

директор) и (или) члены коллегиального исполнительного органа

общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация

или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении

обязанностей должны действовать в интересах общества,

осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении

общества добросовестно и разумно.

2. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества,

единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный

директор) и (или) члены коллегиального исполнительного органа

общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация

или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки,

причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если

иные основания и размер ответственности не установлены

федеральными законами.

При этом в совете директоров (наблюдательном совете) общества,

коллегиальном исполнительном органе общества (правлении,

дирекции) не несут ответственности члены, голосовавшие против

решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не

принимавшие участия в голосовании.

3. При определении оснований и размера ответственности членов

совета директоров (наблюдательного совета), единоличного

исполнительного органа общества (директора, генерального

директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа

общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации

или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия

делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для

дела.

4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей

статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность

перед обществом является солидарной.

5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности

не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества,

вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров

(наблюдательного совета) общества, единоличному органу общества

(директору, генеральному директору), члену коллегиального

исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно к

управляющей организации или управляющему о возмещении убытков,

причиненных обществу, в случае, предусмотренном пунктом 2

настоящей статьи.

ГЛАВА IX. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ

СТАТЬЯ 72. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ

1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению

общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала

общества путем приобретения части размещенных акций в целях

сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом

общества.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного

капитала общества путем приобретения части размещенных акций в

целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость

акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера

уставного капитала, предусмотренного настоящим Федеральным

законом.

2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению

совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не

предусмотрено настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе

принимать решение о приобретении обществом акций, если

номинальная стоимость акций общества находящихся в обращении,

составит менее 90 процентов от уставного капитала общества.

3. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим

собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала

общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего

количества, погашаются при их приобретении.

Приобретенные обществом по решению совета директоров

(наблюдательного совета) общества акции не предоставляют права

голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не

начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не

позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае

общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении

уставного капитала общества путем погашения указанных акций или

об увеличении номинальной стоимости остальных акций за счет

погашения приобретенных акций с сохранением размера уставного

капитала, установленного уставом общества.

4. Решением о приобретении акций должны быть определены

категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых

обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма

и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется

приобретение акций.

Если иное не установлено уставом общества, оплата акций при их

приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого

осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней.

Цена приобретения обществом обыкновенных акций определяется в

соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

Каждый акционер - владелец акций определенных категорий

(типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать

указанные акции, а общество обязано приобрести их. В случае, если

общее количество акций, в отношении которых поступили заявления

об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое

может быть приобретено обществом с учетом ограничений,

установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров

пропорционально заявленным требованиям.

5. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение

которого осуществляется приобретение акций, общество обязано

уведомить акционеров - владельцев акций определенных категорий

(типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление

должно содержать сведения, указанные в абзаце первом пункта 4

настоящей статьи.

6. Приобретение привилегированных акций осуществляется по

цене, предусмотренной уставом общества, или по рыночной стоимости

акций, определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего

Федерального закона.

СТАТЬЯ 73. ОГРАНИЧЕНИЯ НА ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ

РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ

1. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных

им обыкновенных акций:

до полной оплаты всего уставного капитала общества;

если на момент их приобретения общество отвечает признакам

несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами

Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве)

предприятий или указанные признаки появятся в результате

приобретения этих акций;

если на момент их приобретения стоимость чистых активов

общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и

превышения над номинальной стоимостью определенной

уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных

акций либо станет меньше их размера в результате приобретения

акций.

2. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им

привилегированных акций определенного типа:

до полной оплаты всего уставного капитала общества;

если на момент их приобретения общество отвечает признакам

несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами

Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве)

предприятий или указанные признаки появятся в результате

приобретения этих акций;

если на момент их приобретения стоимость чистых активов

общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и

превышения над номинальной стоимостью определенной уставом

ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций,

владельцы которых обладают преимуществом в очередности выплаты

ликвидационной стоимости перед владельцами типов

привилегированных акций, подлежащих приобретению, либо станет

меньше их размера в результате приобретения акций.

3. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных

акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых

предъявлены в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального

закона.

СТАТЬЯ 74. КОНСОЛИДАЦИЯ И ДРОБЛЕНИЕ АКЦИЙ ОБЩЕСТВА

1. По решению общего собрания акционеров общество вправе

произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой

две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию

той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся

соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и

количества объявленных акций общества.

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8