Акционерное общество

советом) общества в соответствии с требованиями настоящего Федерально-

го закона.

За время создания и существования акционерного общества предус-

мотрено, по сути дела, образование двух разных "общих собраний" с нео-

динаковыми задачами. Решение об учреждении общества принимается учре-

дительным собранием (см. п. 1 ст. 9 Закона об АО и комментарий к ней),

- 37 -

которое, хотя и является общим собранием учредителей, нельзя назвать

общим собранием акционеров в смысле главы 7. Формирование общего соб-

рания акционеров - важнейший этап в развитии акционерного общества,

т.к. это собрание представляет собой высший орган управления общества,

призванный выражать в определенной организационной форме совокупную

волю акционеров. Выявление содержания этой воли должно проходить не

реже одного раза в год (созыв очередного годового общего собрания). В

законодательстве иностранных государств общее собрание акционеров

рассматривается как орган, через который акционеры осуществляют свои

права (например, § 118 Акционерного закона ФРГ). Важнейшим правом яв-

ляется право акционеров участвовать в управлении обществом через его

органы, формируемые самими акционерами.

Организационно подготовка и проведение общего собрания акционеров

возлагается на совет директоров (наблюдательный совет) акционерного

общества, который обязан руководствоваться настоящим законом. Кроме

того, детальное регулирование порядка созыва и проведения общего соб-

рания акционеров может осуществляться уставом общества.

1. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие

вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утвержде-

ние устава в новой редакции;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и ут-

верждение промежуточного и окончательного ликвидационного балансов;

4) определение количественного состава совета директоров (наблю-

дательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекраще-

ние их полномочий;

5) определение предельного размера объявленных акций;

- 38 -

6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номи-

нальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номи-

нальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях

сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных

акций в соответствии со статьей 29 настоящего Федерального закона, а

также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций в

соответствии с пунктом 3 статьи 72 м абзацем вторым пункта 6 статьи 76

настоящего Федерального закона;

8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекра-

щение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не

отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) об-

щества.

9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора общества и дос-

рочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора общества;

11) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета

прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;

12) принятие решения о неприменении преимущественного права акци-

онера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых

в акции, предусмотренного статьей 40 настоящего Федерального закона;

13) порядок ведения общего собрания;

14) образование счетной комиссии;

15) определение формы сообщения обществом материалов (информации)

акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в

форме опубликования;

16) дробление и консолидация акций;

17) заключение сделок в случаях, предусмотренный статьей 83 нас-

- 39 -

тоящего Федерального закона;

18) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и от-

чуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных статьей 79

настоящего Федерального закона;

19) приобретение и выкуп обществом размещенных акций в случаях,

предусмотренных настоящим Федеральным законом;

20) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных груп-

пах, иных объединениях коммерческих организаций,

21) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным

законом.

2. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-18 пункта 1 нас-

тоящей статьи, относится к исключительной компетенции общего собрания

акционеров. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего

собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному

органу общества.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания

акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наб-

людательному совету) общества, за исключением решения вопросов о вне-

сении изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением

основного капитала общества в соответствии со статьями 12 и 27 настоя-

щего Федерального закона.

3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать

решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Феде-

ральным законом.

1. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет

общее руководство деятельностью общества, за исключением решения воп-

росов, отнесенных настоящим Федеральным законом к исключительной ком-

петенции общего собрания акционеров.

- 40 -

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций ме-

нее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции сове-

та директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее

собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать

указание об определенном лице или органе общества, к компетенции кото-

рого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров

и об утверждении его повестки дня.

2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров

(наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обя-

занностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться

расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров

(наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и ком-

пенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Совет директоров (наблюдательный совет) создается в обществе, в

котором число акционеров, владеющих голосующими акциями, составляет не

менее 50. В уставе акционерного общества с меньшим числом акционеров

может быть предусмотрена передача функций совета директоров (наблюда-

тельного совета) общему собранию акционеров, компетенция которого та-

ким образом расширяется.

Совет директоров (наблюдательный совет) осуществляет общее руко-

водство деятельностью акционерного общества, кроме вопросов, отнесен-

ных к исключительной компетенции общего собрания. Вместе с тем ряд

вопросов отнесен к исключительной компетенции совета директоров (наб-

людательного совета) общества. Однако из ст. 65 Закона об АО следует,

что совет директоров (наблюдательный совет) не может делегировать свои

исключительные полномочия исполнительному органу акционерного общества

(о единоличном и коллегиальном исполнительном органе общества см.

ст.ст. 69, 70 Закона об АО и комментарии к указанным статьям).

- 41 -

В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества

входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за

исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к иск-

лючительной компетенции общего собрания аукционеров.

К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного

совета) общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров об-

щества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 6 статьи 55

настоящего Федерального закона;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение дата составления списка акционеров, имеющих право

на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетен-

ции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии

с положениями главы 7 настоящего Федерального закона и связанные с

подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, пре-

дусмотренных подпунктами 2, 12, 15-20 пункта 1 статьи 48 настоящего

Федерального закона;

6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номи-

нальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в преде-

лах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответс-

твии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое

право ему предоставлено;

7) размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг, если иное

не предусмотрено уставом общества;

8) определение рыночной стоимости имущества в соответствии со

статьей 77 настоящего Федерального закона;

- 42 -

9) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных

ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

10) образование исполнительного органа общества и досрочное прек-

ращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему воз-

награждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его

компетенции;

11) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной ко-

миссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение

размера оплаты услуг аудитора;

12) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его

выплаты;

13) использование резервного и иных фондов общества;

14) утверждение внутренних документов общества, определяющих по-

рядок деятельности органов управления общества;

15) создание филиалов и открытие представительств общества;

16) принятие решения об участии общества в других организациях,

за исключением случая, предусмотренного подпунктом 20 пункта 2 статьи

48 настоящего Федерального закона;

17) заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуж-

дением обществом имущества, в случаях, предусмотренных главой 10 нас-

тоящего Федерального закона;

18) заключение сделок, предусмотренных главой 11 настоящего Феде-

рального закона;

19) иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и

уставом общества.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директо-

ров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на реше-

ние исполнительному органу общества.

- 43 -

Общее собрание акционеров (как очередное, так и внеочередное) со-

зывается нечасто. Совет директоров (наблюдательный совет) - орган по

своим функциям промежуточный между общим собранием и исполнительными

органами акционерного общества - имеет возможность более оперативно

решать наиболее важные организационные, имущественные и другие вопросы

деятельности общества.

К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного

совета) п. 1 комментируемой статьи относит определение приоритетных

направлений деятельности общества. Эта запись исходит из того, что со-

вет директоров (наблюдательный совет) состоит из компетентных лиц,

способных наилучшим образом учесть интересы развития акционерного об-

щества. Вместе с тем определение приортетных направлений деятельности

общества глубоко затрагивает интересы всех акционеров, т.к. от пра-

вильности решения будет зависеть дальнейшая судьба акционерного об-

щества, его конкурентноспособность, прибыльность и т.д. Поэтому окон-

чательное решение по данному вопросу должно принимать общее собрание

акционеров.

1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется еди-

ноличным исполнительным органом общества (директором, генеральным ди-

ректором) или единоличным исполнительным органом общества (директором,

генеральны директором) и коллегиальным исполнительным органом общества

(правлением, дирекцией).

Уставом общества, предусматривающим наличие одновременно едино-

личного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определе-

на компетенция каждого из них. В этом случае лицо, осуществляющее

функции единоличного исполнительного органа общества (директора, гене-

рального директора), осуществляет также функции председателя коллеги-

ального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

- 44 -

По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного

органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организа-

ции (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (уп-

равляющему). Условия заключаемого договора утверждаются советом дирек-

торов (наблюдательным советом) общества, если иное не предусмотрено

уставом общества.

2. К компетенции исполнительного органа общества относятся все

вопросы руководства текущей деятельностью общества. за исключением

вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания ак-

ционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Исполнительный орган общества организует выполнение решений обще-

го собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета)

общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный

директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе

представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверж-

дает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполне-

ния всеми работниками общества.

3. Образование исполнительных органов общества и досрочное прек-

ращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акцио-

неров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к ком-

петенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества

(директора, генерального директора), членов коллегиального исполни-

тельного органа общества (правления, дирекции), управляющей организа-

ции или управляющего по осуществлению руководства текущей деятель-

ностью общества определяются настоящим Федеральным законом, иными пра-

вовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из

- 45 -

них обществом. Договор от имени общества подписывается председателем

совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполно-

моченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.

На отношения между обществом и единоличным исполнительным органом

общества (директором, исполнительным директором) и (или) членами кол-

легиального исполнительного органа общества (правления, дирекции)

действие законодательства Российской Федерации о труде распространяет-

ся в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального зако-

на.

Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполни-

тельного органа общества (директором, генеральным директором), и чле-

нами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирек-

ции) должностей в органах управления других организаций допускается

только с согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества.

4. Общее собрание акционеров вправе в любое время расторгнуть до-

говор с единоличным исполнительным органом общества (директором, гене-

ральным директором), членами коллегиального исполнительного органа об-

щества (правления, дирекции), управляющей организацией или управляю-

щим, если уставом общества решение этого вопроса не отнесено к компе-

тенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

1. Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирек-

ция) действует на основании устава общества, а также утверждаемого со-

ветом директоров (наблюдательным советом) общества внутреннего доку-

мента общества (положения, регламента или иного документа), в котором

устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а

также порядок принятия решений.

2. На заседании коллегиального исполнительного органа общества

(правления, дирекции) ведется протокол. Протокол заседания коллегиаль-

- 46 -

ного исполнительного органа общества (правления, дирекции) представля-

ется членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, реви-

зионной комиссии (ревизору) общества, аудитору общества по их требова-

нию.

Проведение заседаний коллегиального исполнительного органа об-

щества (правления, дирекции) организует лицо, осуществляющее функции

единоличного исполнительного органа общества (директор, генеральный

директор), который подписывает все документы от имени общества и про-

токолы заседания коллегиального исполнительного органа общества (прав-

лени, дирекции), действует без доверенности от имени общества в соот-

ветствии с решениями коллегиального исполнительного органа общества

(правления, дирекции), принятыми в пределах его компетенции.

Работа коллегиального исполнительного органа акционерного общест-

ва (правления, дирекции) организуется в соответствии с уставом общест-

ва, а также внутренним документом об исполнительном органе (положени-

ем, регламентом и т.п.).

В заседаниях коллегиального исполнительного органа ведется прото-

кол. Но к этому протоколу не предъявляются столь жестокие требования,

как к протоколу заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Законом об АО не определяются и обязательные реквизиты протокола. Про-

токол заседания коллегиального исполнительного органа может быть ис-

полнен в произвольной форме, но за его содержание отвечает подписавший

протокол директор (генеральный директор), осуществляющий функции еди-

ноличного исполнительного органа.

СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ:

1. Под общей редакцией Тихомирова М.Ю.

Комментарий к ФЗ об акционерных обществах.

Москва: Юринформцентр, 1996г.

2. Комментарий к части первой Гражданского кодекса РФ

Москва: редакция журнала "Хозяйство и право", фирма "Спарк",

1995г.

3. В.В. Акимов, А.С. Баталов

"Акционерное общество:мировой опыт и перспективы развития в

нашей стране"

Нижний Новгород, 1993г.

4. Гражданское право в 2хтомах. Том 1. Учебник.

Москва: издательство Бек, 1993г.

5. И.П. Баранов

"Новые формы организации предприятий"

Лениздат, 1991г.

6. Е.Ш. Джанашвили

"Индивидуальное и групповое сопротивление акционированию"

Москва, 1992г.

7. Ю. Твилдиани

"Акционерному движению - гарантии и защиту"

газета "Экономика и жизнь", номер 44. Москва.

Страницы: 1, 2, 3, 4