Курсовая работа: Корпоративне управління на сучасному етапі

1.3 Приклад ефективності діяльності американські корпорації

Американські корпорації мають, як правило, однорівневу структуру власності. Розглянемо як приклад типову американську корпорацію Minnesota Mining and Manufacturing Company (ЗМ). Компанія має 390 млн акцій, 99% яких належать акціонерам, що приобрели їх на публічному фондовому ринку. Акціонерами компанії є як окремі особи, так і інвестиційні фонди. Приблизно 1,5 млн акцій, або менш 1%, належать інсайдерам компанії - менеджерам і членам ради директорів. Самим великим акціонером є інвестиційна компанія, що володіє 30 млн, або 7,7% всіх акцій. Тільки вона має досить великий пакет акцій для обов'язкової реєстрації в Комісії з коштовних паперів і бірж (SEC). Родини засновників не грають ніякої ролі в управлінні компанією, а приналежна їм частка акцій настільки мала, що не вимагає реєстрації в SEC. Бізнесів-груп практично немає. Фірми, що пройшли лістинг на біржі, як правило, не володіють на постійній основі акціями інших фірм, що мають лістинг на біржі.

Індивідуальні акціонери мають права на грошові потоки й формальні права контролю. Однак реальні права контролю належать менеджерам компанії

Компанія фінансується численними акціонерами, а управляється професійними менеджерами. Відповідно до американської моделі, корпоративний пристрій є економічно ефективним, якщо воно генерує максимально можливий прибуток для всіх фінансово зацікавлених осіб: акціонерів, кредиторів, співробітників, клієнтів, податкових органів, а також людей, чиє положення може бути порушено діяльністю корпорації. Однак оскільки контракти корпорації з усіма фінансово зацікавленими сторонами, крім акціонерів, є чітко певними і юридично зафіксованими, то ефективність корпоративного пристрою оцінюється по максимізації акціонерної вартості корпорації.

Основне джерело проблем корпоративного управління в американській моделі - дисперсне (роздроблене) володіння акціями. Передбачається, що менеджери (агенти) повинні діяти в інтересах власників-акціонерів фірми. Але оскільки акціонери є дисперсними, тобто кожний володіє тільки невеликим пакетом акцій, то в них немає достатньої мотивації для активної участі в контролі над менеджерами. Тому реальний контроль над корпорацією зосереджує в руках менеджерів, які починають діяти у власних інтересах. У цьому випадку вважається, що фірма має агентські витрати. Це знижує мотивацію інвесторів робити вкладення, що обмежує діяльність фірми й приводить до значного подорожчання вартості капіталу. Існують п'ять основних способів рішення проблеми дисперсних акціонерів і пов'язаних із цим агентських витрат.

Сполучення інтересів менеджерів і акціонерів шляхом розробки мотиваційних контрактів для менеджерів і одержання ними пакетів акцій. Цей спосіб полягає в структуруванні оплати топ-менеджерів таким чином, щоб їхні інтереси збігалися з інтересами акціонерів. Найчастіше оплата топ-менеджера складається із трьох частин: базова зарплата, бонус, пов'язаний з короткостроковими результатами діяльності компанії (за результатами річної фінансової звітності), і опціони, чия вартість визначається довгостроковою ефективністю компанії. Крім цього, топ-менеджери одержують у власність пакет акцій компанії.

Уважається, що вартість фірми повинна підвищуватися в міру збільшення частки акцій у власності менеджерів, тому що вони починають приділяти цьому більше уваги. Однак, як показали численні дослідження, ріст вартості фірми відбувається, тільки якщо топ-менеджери володіють незначною кількістю акцій. При подальшому збільшенні пакета акцій відбувається так званий ефект «обкопування», тобто менеджери починають почувати себе захищеними від тиску з боку інших акціонерів.

Моніторинг топ-менеджер про у незалежним від них радою директорів. Іншим способом рішення проблеми дисперсного володіння акціями є формування ради директорів, що представляє інтереси акціонерів і якому підзвітні топ-менеджери. Наявність ради директорів є обов'язковим для реєстрації компанії в корпоративній формі, а наявність незалежних директорів - необхідною умовою лістингу компанії на біржі. Акціонери делегують свої права раді директорів, що здійснює контроль над корпорацією. Рада директорів відповідає за вибір і призначення генерального директора, розробляє компенсаційні контракти для топ-менеджерів і може змістити тих, хто не справляється зі своїми обов'язками.

Механізм ворожого поглинання. У випадку якщо діяльність ради директорів по контролі над компанією незадовільна або він починає діяти в інтересах не акціонерів фірми, а її менеджерів, то може застосовуватися один з найбільш радикальних механізмів дисциплінування й заміни керівництва компанії - механізм ворожого поглинання. Оскільки він зв'язаний зі значними витратами, те навіть у США й Великобританії він використається порівняно рідко й практично не використається в інших країнах. У цьому випадку корпоративний рейдер робить акціонерам фірми пропозиція скупити акції за тендерною ціною. Поглинання вважається успішним, якщо рейдер зуміє купити більше 50% голосуючих акцій фірми, що дозволяє йому змістити раду директорів і призначити нове керівництво. Цей механізм припускає тимчасову концентрацію власності й заміну неефективного менеджменту компанії. Як правило, після зміни керівництва й реструктуризації акції знову надходять на фондовий ринок і переходять у дисперсне володіння.

Активізм інституціональних інвесторів. Менш радикальним способом впливу на раду директорів є активізм інституціональних інвесторів. Останнім часом різко підвищилося значення інституціональних інвесторів (пайових і пенсійних фондів, страхових компаній) у системі корпоративного управління всіх країн. Інституціональні інвестори мають у своєму управлінні близько 60% усього акціонерного капіталу в країнах, де зложилося співтовариство інституціональних акціонерів, здатних реально впливати на корпоративне управління й формулювати програму його реформування. Наприклад, один з найбільших пенсійних фондів США CALPERS (пенсійний фонд державних службовців штату Каліфорнії) розробив детальну процедуру оцінки діяльності ради директорів. Ця процедура застосовується до всіх компаній, у які інвестує пенсійний фонд.

Корпоративне законодавство. Для того щоб розв'язати проблеми, викликувані агентськими витратами, у США й Великобританії було розроблено спеціальне корпоративне законодавство. Фідуціарні обов'язку топ-менеджерів чітко визначені, і у випадку їхнього порушення акціонери можуть учинити судовий позов для компенсації заподіяного їм збитку або для блокування рішень топ-менеджерів, що ущемляють їхні інтереси.

У цей час система корпоративного керування в Україні перебуває в стадії становлення й відбиває риси, властивим моделям акціонерного, банківського, сімейного й державного капіталізму. У цьому розділі ми розглянули основні риси корпоративного управління в рамках американської моделі акціонерного капіталізму, а також особливості, властивому сімейному капіталізму. У другому розділі ми проаналізуємо основні характеристики і тенденції корпоративного управління на Україні.

2. Тенденції розвитку корпоративного сектору на Україні

2.1 Корпоративний сектор

Нині корпоративний сектор відіграє провідну роль у соціально-економічному розвитку країни. Саме тут виробляється 75% ВВП. За даними Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, в Україні нараховується 17 млн. акціонерів — це майже половина дорослого населення країни. Корпоративний сектор об’єднує 12 тис. відкритих та 22 тис. закритих акціонерних товариств.

Водночас досі не створено необхідних інституційних передумов встановлення ефективних механізмів корпоративного управління, формування в цій сфері професійної культури та міжнародних стандартів.

Переважну більшість акціонерних товариств було створено на базі державних підприємств, що працювали під жорстким тиском планової економічної системи. Після її розпаду і приватизації державних об’єктів держава практично усунулася від управління ними. Зараз не здійснюється належний контроль за діяльністю акціонерних товариств, більшість з яких є непрозорими, вони не звітують про свою роботу. На організованому фондовому ринку обертається менше 10% цінних паперів акціонерних товариств. Майже половина вітчизняних корпорацій закінчили 2007 рік зі збитками. Переважна кількість акціонерних товариств, включаючи й ті, що контролюються державою, з року в рік не сплачують дивідендів. Сьогодні в багатьох випадках власники контрольних чи великих пакетів акцій дбають виключно про можливості у різний спосіб привласнити кошти акціонерних товариств, доводять підприємства до банкрутства та переводять їх у свою повну власність. При цьому ніхто не звертає уваги на зростання акціонерного капіталу, на майбутнє корпорацій, їх акціонерів та найманих працівників.

Прагнення України вступити до європейської спільноти вимагає запровадження в нашій країні її основних принципів. Зокрема, відповідно до європейських стандартів мають працювати вітчизняні підприємства. І це стосується не тільки — а можливо і не стільки — продуктивності праці та ефективності виробництва в цілому. Ми маємо запровадити нову систему корпоративного управління та нові правові інститути, що регулюватимуть відносини корпорацій з іншими суб’єктами та в межах самих корпорацій. Необхідно змінити викривлену природу корпорації. На вітчизняних підприємствах слід запровадити кодекс професійної етики. Важливим є захист прав дрібних акціонерів, проте цього недостатньо для розвитку корпоративного управління в цілому, скоріше, треба вести мову про забезпечення рівного захисту інтересів і прав всіх акціонерів.

Основним завданням корпоративної реформи в Україні має стати запровадження цивілізованих стандартів корпоративного управління, прийнятих у всьому світі. Вони мають стимулювати власників корпоративних підприємств збільшувати акціонерний капітал, підвищувати прозорість діяльності корпорацій, замислюватися над перспективами їх подальшого розвитку.

Внаслідок розвитку корпоративного управління акціонери стануть реальними, а не паперовими власниками реального майна й отримуватимуть дивіденди по акціях. Це позитивно впливатиме на ставлення суспільства до акціонерної форми власності та ринкової трансформації економіки, сприятиме зміні суспільної свідомості в цілому.

Поштовх проведенню корпоративної реформи має дати цьогорічне Послання Президента України до Верховної Ради, в якому містяться окремі положення щодо розвитку системи корпоративного управління та реформування корпоративного сектора. Успіх реформи залежить від жорсткої політичної волі уряду, пошуку балансу економічних інтересів для прийняття законодавчих основ розвитку корпоративного управління, а також їх ефективного запровадження у життя.

Послання Президента передбачає, що Кабінет Міністрів має невідкладно опрацювати програму дій, яка б забезпечила глибоке реформування чинної системи корпоративного управління, створення механізмів ефективного захисту прав та законних інтересів акціонерів, особливо дрібних, якнайшвидше усунення існуючих недоліків. Здійснення системної реформи корпоративного управління, його глибока реструктуризація має розглядатися як одне з визначальних завдань уряду в реалізації євроінтеграційного курсу України.

Згідно зі світовою практикою, корпоративне управління у широкому розумінні являє собою узгоджені дії усіх акціонерів підприємства, спрямовані на підвищення його ефективності, рентабельності та прибутковості. Принципи функціонування системи корпоративних відносин є однаковими для всіх підприємств і не залежать від наявності у них державної частки. В Україні застосовується більш вузьке трактування корпоративного управління щодо підприємств з державною часткою, а саме управління державними корпоративними правами.

У розвинених країнах акціонери підприємства є партнерами, які шляхом злагодженої роботи намагаються налаштовувати компанію на ефективну діяльність. В Україні в багатьох випадках акціонери є не партнерами, а суперниками. Постійні конфлікти виникають між крупними та дрібними акціонерами або державою-акціонером та іншими власниками акцій. Попередження таких ситуацій має бути одним з основних завдань нового закону «Про акціонерні товариства».

В Україні існує близько 1 600 відкритих акціонерних товариств з державною часткою. Аналіз їхньої діяльності свідчить, що реально держава може впливати на підприємства, на яких вона володіє пакетами розміром більш ніж 50% статутного фонду. Для підвищення ефективності роботи таких об’єктів можна змінювати менеджмент, запроваджувати механізми держзамовлення, пільгових кредитів тощо.

В інших акціонерних товариствах держава не має впливу на призначення керівництва та формування економічної політики. При цьому існує проблема проведення вторинної емісії акцій, необхідної для залучення додаткових інвестиційних ресурсів. Держава-акціонер блокує вторинну емісію через нестачу державних коштів. Якщо держава підтримає її проведення, але не братиме участі у викупі акцій, державна частка в акціонерному товаристві зменшиться. Рішення про створення спеціального фонду для викупу державою акцій вторинної емісії і досі не прийнято. У результаті підприємства не мають можливості залучати необхідні інвестиції і повільно наближаються до банкрутства. А приватизувати збанкрутілі об’єкти буде дуже важко.

З урахуванням цього держпакети розміром менш ніж 50% статутного фонду доцільно приватизувати. Нараховується близько 1 200 об’єктів з подібними державними частками. Згідно з проектом нової програми приватизації, передбачаються автоматичне розкріплення та продаж даних пакетів упродовж півтора роки з моменту її прийняття Верховною Радою. Таке рішення було прийнято за результатами діяльності міжвідомчої комісії, яка проаналізувала ситуацію на підприємствах з точки зору загального економічного ландшафту країни.

Таким чином, держава зможе сконцентрувати свої зусилля на управлінні підприємствами, де вона володіє контрольними пакетами, з метою підвищення їх рентабельності та надходження дивідендів по державних акціях. Для закладення міцних законодавчих підвалин діяльності держави-акціонера необхідно прийняти закон щодо управління державною власністю, який знаходиться на розгляді у парламенті.

Зараз усі держпакети акцій передано від органів виконавчої влади до ФДМУ з метою інвентаризації державного майна та проведення широкого системного аналізу. Первісно планувалося у рамках Фонду створити міцний департамент державної власності, який управлятиме державними корпоративними правами. Однак на рівні уряду прийнято рішення про доцільність управління контрольними держпакетами акцій ряду стратегічних підприємств, зокрема об’єктів енергетики та нафтогазової промисловості, галузевими міністерствами, які мають більш кваліфікованих спеціалістів. В управлінні ФДМУ мають залишитися всі пакети розміром менш ніж 50%, що підлягають приватизації.

2.2 Кодексу корпоративного управління

Зараз доопрацьовується остаточний варіант проекту Кодексу корпоративного управління, після чого планується його широке обговорення на рівні уряду, міністерств та відомств, учасників фондового ринку, акціонерних товариств, громадськості.

Згідно з планом роботи Консультаційно-експертної ради при ДКЦПФР, цей проект буде проаналізований її членами. Враховуючи важливість та актуальність даного питання, яке стосується не лише акціонерних товариств, а й професійних учасників ринку цінних паперів, йому може бути присвячено кілька засідань КЕР.

Поряд із цим провадиться конструктивна робота в рамках спеціальної робочої групи з питань корпоративного управління та захисту прав акціонерів.

На початку року було прийнято два рекомендаційні документи, які запропоновані групою та Комісією акціонерним товариствам для застосування у їх діяльності: Положення про загальні збори акціонерного товариства та Положення про посадових осіб акціонерного товариства. Незабаром обидва положення буде оприлюднено на веб-сайті Міжнародної фінансової корпорації.

Велике значення для подальшого розвитку корпоративного управління має прийняття нового закону «Про акціонерні товариства». Законопроект, опрацьований Комісією спільно з міністерствами та відомствами, зараз знаходиться на розгляді у Кабінеті Міністрів України і готується до винесення на розгляд урядового комітету з питань економічного розвитку та європейської інтеграції. ДКЦПФР сподівається на його успішне проходження в урядовому комітеті, затвердження урядом та внесення до Верховної Ради до кінця березня.

Крім того, існує проект закону «Про акціонерні товариства», внесений до парламенту народним депутатом України Віктором Мусіякою. Згідно з існуючою процедурою розгляду законопроектів, поданих з ініціативи народних депутатів, документ було направлено до ДКЦПФР, яка за дорученням уряду є першою у переліку співвиконавців по цьому проекту. Попередній аналіз законопроекту народного депутата В. Мусіяки вказує на те, що проект практично є ідентичним тому, який знаходиться на розгляді в Кабінеті Міністрів.

Сьогодні у світі спостерігається тенденція до зміцнення підвалин регулятивної системи корпоративних відносин. У жодній країні не існує повністю досконалої системи корпоративного управління. Проблема відносин між принципалом (власником підприємства) та агентом (менеджером) є фундаментальною й до цього часу не вирішена. У власника завжди є природне бажання отримати від корпорації якомога більше прибутку, а в найманого працівника — дати корпорації якомога менше і водночас привласнити якусь частину прибутку.

Якщо в корпорації існує лише кілька власників, які серйозно опікуються питаннями її розвитку, менеджеру дуже важко приховувати від них свою незаконну діяльність. Однак у випадку, коли кількість власників є досить великою, встановити ефективний контроль за діяльністю менеджменту дуже складно.

Корпорації з незначною кількістю власників притаманні європейській моделі корпоративного управління. Поряд із законодавчими механізмами врегулювання корпоративних відносин в європейських країнах поширені механізми, що базуються на етичних та моральних засадах. Показовим прикладом у цьому плані є принципи корпоративного управління Організації економічного співробітництва та розвитку.

Американська модель базується на великій кількості акціонерних товариств зі значною кількістю власників. Першочергове значення тут мають законодавство щодо корпоративного управління та регулятивна діяльність Комісії з цінних паперів. Проте останні гучні корпоративні скандали в США свідчать, що навіть розгалужені законодавча, регулятивна та судова системи не дозволяють їх уникнути. Завжди слід пам’ятати, що корпорація є складним соціально-економічним організмом, що базується на стосунках між людьми, які мають різні інтереси.

У США з метою вирішення цих проблем система контролю за діяльністю корпорацій стала значно жорсткішою, розширено повноваження Комісії з цінних паперів для того, щоб вона стала більш дієвим органом з регулювання корпоративного управління.

На відміну від західних країн в Україні Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку має дуже мало повноважень. У більшості випадків для застосування санкцій до правопорушників вона має звертатися до судових органів. У розвинених країнах комісії з цінних паперів наділено усіма необхідними повноваженнями щодо покарання правопорушників.

Враховуючи світовий досвід, при реформуванні системи корпоративного управління в Україні необхідно застосовувати комплексний підхід. Він, насамперед, вимагає не лише прийняття нових законів «Про акціонерні товариства» та «Про цінні папери та фондовий ринок», а й внесення відповідних змін до чинного законодавства. Поряд із цим необхідно підвищити ефективність діяльності щодо врегулювання корпоративних відносин з боку органів виконавчої влади, правоохоронних органів та судів, покращити управління державними корпоративними правами.

Важливою є розробка Кодексу корпоративного управління, проте лише його прийняття не зможе кардинально покращити ситуацію. Головним завданням цього документа має бути підвищення обізнаності суспільства з питаннями корпоративного управління. Для того щоб Кодекс реально працював, необхідно застосувати механізми розкриття інформації про недобросовісних менеджерів. Це сприятиме підвищенню відповідальності керівників акціонерних товариств та розвитку культури корпоративного управління.

2.3 Корпоративне управління в банківському секторі

Наприкінці травня Міжнародна фінансова корпорація (МФК) презентувала результати дослідження стану корпоративного управління в банківському секторі України. Це – перше дослідження такого плану в нашій країні.

Фахівці МФК вивчали щоденну практику корпоративного управління в банках та існуючі методи оцінки корпоративних клієнтів з позиції корпоративного управління. Результати дослідження дозволять вивести певні узагальнені показники по країні, а також звернуть увагу керівництва банків на питання, від яких залежать якість та ефективність корпоративного управління.

Банківська система є основним структурним елементом економічної системи будь-якої країни. Банки здійснюють фінансування підприємств, надають фінансові послуги широкому прошарку населення та забезпечують доступ до платіжних систем. Значення банків у національній економіці підсилюється тим фактом, що банківський сектор є досить регульованим, а також тим, що банки мають доступ до систем державних гарантій. Разом із тим, як зауважують експерти МФК, у банківському бізнесі приховано значну кількість ризиків, що можуть поставити під загрозу фінансову систему країни.

Страницы: 1, 2, 3, 4