Нормативная база по аудиту в проведении проверки учредительных документов

2. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается,

за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской

Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества

держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления

требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу,

требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от

внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть

обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества

обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

Статья 46. Выписка из реестра акционеров общества

Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или

номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем

выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной

бумагой.

Глава VII. Общее собрание акционеров

Об особенностях управления акционерным обществом, 100 процентов акций

которого закреплены в государственной или муниципальной собственности, см.

Федеральный закон от 21 июля 1997 г. N 123-ФЗ

Об общем собрании акционерных обществ работников (народных предприятий)

см. Федеральный закон РФ от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ

Статья 47. Общее собрание акционеров

1. Высшим органом управления общества является общее собрание

акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое

общее собрание акционеров).

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые

уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через

шесть месяцев после окончания финансового года общества. На годовом общем

собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров

(наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора)

общества, утверждении аудитора общества, рассматриваются представляемый

советом директоров (наблюдательным советом) общества годовой отчет общества

и иные документы в соответствии с подпунктом 11 пункта 1 статьи 48

настоящего Федерального закона.

Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются

внеочередными.

2. Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядок

сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акционерам

материалов (информации) при подготовке к проведению общего собрания

акционеров устанавливаются советом директоров (наблюдательным советом)

общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона.

Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров

1. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение

устава общества в новой редакции;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение

промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава совета директоров

(наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное

прекращение их полномочий;

5) определение предельного размера объявленных акций;

6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной

стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной

стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях сокращения их

общего количества или погашения не полностью оплаченных акций в

соответствии со статьей 29 настоящего Федерального закона, а также путем

погашения приобретенных или выкупленных обществом акций в соответствии с

пунктом 3 статьи 72 и абзацем вторым пункта 6 статьи 76 настоящего

Федерального закона;

8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение

его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к

компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное

прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора общества;

11) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей

и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;

12) принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на

приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции,

предусмотренного статьей 40 настоящего Федерального закона;

13) порядок ведения общего собрания;

14) образование счетной комиссии;

15) определение формы сообщения обществом материалов (информации)

акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в

форме опубликования;

16) дробление и консолидация акций;

17) заключение сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 настоящего

Федерального закона;

18) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением

обществом имущества, в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего

Федерального закона;

19) приобретение и выкуп обществом размещенных акций в случаях,

предусмотренных настоящим Федеральным законом;

20) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах,

иных объединениях коммерческих организаций;

21) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным

законом.

2. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 18 пункта 1 настоящей

статьи, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания

акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу

общества.

Согласно Федеральному закону от 5 марта 1999 г. N 46-ФЗ к исключительной

компетенции общего собрания акционеров относится решение вопроса о

размещении посредством закрытой подписки акций и ценных бумаг,

конвертируемых в акции

По-видимому, в тексте настоящего Федерального закона допущена опечатка.

Вопросы увеличения уставного капитала акционерного общества регулируются

статьями 12 и 28 Закона (а не статьей 27 как указано ниже)

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания

акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров

(наблюдательному совету) общества, за исключением решения вопросов о

внесении изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением

уставного капитала общества в соответствии со статьями 12 и 27 настоящего

Федерального закона.

Согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации изменение устава

общества, в том числе изменение размера его уставного капитала относятся к

исключительной компетенции общего собрания акционеров

3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения

по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом.

Статья 49. Решение общего собрания акционеров

1. За исключением случаев, установленных федеральными законами, правом

голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на

голосование, обладают:

акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;

акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях,

предусмотренных настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или

привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право

голоса при решении вопроса, поставленного на голосование. В случае, если

привилегированная акция предоставляет ее владельцу более одного голоса, при

определении количества голосующих акций каждый голос по такой

привилегированной акции учитывается как отдельная голосующая акция.

2. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на

голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев

голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для

принятия решения настоящим Федеральным законом или уставом общества не

установлено большее число голосов акционеров.

Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному

на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры -

владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется

по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено настоящим

Федеральным законом или уставом общества.

3. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 12 и 15 - 20 пункта 1

статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием

акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета)

общества, если иное не установлено уставом общества.

4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5 и 18 пункта 1

статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием

акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев

голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

5. Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку

ведения общего собрания акционеров устанавливается уставом общества или

внутренними документами общества, утвержденными решением общего собрания

акционеров.

6. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не

включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

7. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги

голосования доводятся до сведения акционеров в порядке и сроки,

предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества, но не

позднее 45 дней с даты принятия этих решений.

8. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием

акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных

правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не

принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия

такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое

решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты

голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не

повлекло причинения убытков данному акционеру.

Статья 50. Решение общего собрания акционеров, принимаемое

путем проведения заочного голосования (опросным путем)

1. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения

собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов

повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование)

путем проведения заочного голосования (опросным путем). Требования к

порядку проведения общего собрания путем проведения заочного голосования

(опросным путем) могут быть установлены правовыми актами Российской

Федерации.

См. Положение о порядке проведения общего собрания акционеров путем

проведения заочного голосования, утвержденное постановлением Федеральной

комиссии по рынку ценных бумаг от 20 апреля 1998 года N 8

Решение общего собрания акционеров по вопросам, указанным в пункте 1

статьи 47 настоящего Федерального закона, не может быть принято путем

проведения заочного голосования (опросным путем).

2. Решение общего собрания акционеров, принятое путем заочного

голосования (опросным путем), считается действительным, если в голосовании

участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем половиной

голосующих акций общества.

3. Заочное голосование проводится с использованием бюллетеней для

голосования, отвечающих требованиям статьи 60 настоящего Федерального

закона. Дата предоставления акционерам бюллетеней для голосования должна

быть установлена не позднее чем за 30 дней до дня окончания приема

обществом бюллетеней.

Статья 51. Право на участие в общем собрании акционеров

1. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании

акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества на

дату, устанавливаемую советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем

собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения

о проведении общего собрания акционеров и более чем за 60 дней до даты

проведения общего собрания.

В случае проведения общего собрания акционеров, в определении кворума

которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные обществом в

соответствии с пунктом 2 статьи 58 настоящего Федерального закона, дата

составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании

акционеров, устанавливается не менее чем за 45 дней до даты проведения

общего собрания акционеров.

2. Для составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем

собрании, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в

интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.

3. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании

акционеров, содержит имя (наименование) каждого акционера, его адрес (место

нахождения), данные о количестве и категории (типе) принадлежащих ему

акций.

4. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании

акционеров, представляется обществом для ознакомления по требованию лиц,

зарегистрированных в реестре акционеров общества и обладающих не менее чем

10 процентами голосов на общем собрании акционеров.

По требованию акционера общество обязано предоставить ему информацию о

включении его в список акционеров, имеющих право на участие в общем

собрании акционеров.

5. Изменения в список акционеров, имеющих право на участие в общем

собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления

нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его

составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

Статья 52. Информация о проведении общего собрания

акционеров

1. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров

осуществляется путем направления им письменного уведомления или

опубликования информации.

Форма сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров, в

том числе орган печати в случае сообщения в форме опубликования информации,

определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров.

Если уставом общества не предусмотрена определенная форма сообщения, то

уведомление о проведении общего собрания акционеров, в том числе рассылка

бюллетеней для голосования, осуществляется заказным письмом.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении

общего собрания акционеров через иные средства массовой информации

(телевидение, радио).

2. Срок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров

устанавливается уставом общества.

Общество с числом акционеров - владельцев голосующих акций более тысячи

обязано направить письменное уведомление или опубликовывать информацию о

проведении общего собрания акционеров не позднее чем за 30 дней до даты его

проведения.

3. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно содержать:

наименование и место нахождения общества;

дату, время и место проведения общего собрания акционеров;

дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем

собрании акционеров;

вопросы, включенные в повестку дня общего собрания акционеров; порядок

ознакомления акционеров с информацией (материалами), подлежащей

представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания

акционеров.

4. К информации (материалам), подлежащей представлению акционерам при

подготовке к проведению общего собрания акционеров, относятся годовой отчет

общества, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора

общества по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной

деятельности общества, сведения о кандидатах в совет директоров

(наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизора) общества,

проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава

общества в новой редакции.

Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для

представления акционерам при подготовке к проведению общего собрания

акционеров, может быть установлен Федеральной комиссией по ценным бумагам и

фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации.

5. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом

является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего

собрания акционеров направляется номинальному держателю акций. Номинальный

держатель акций обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и

сроки, установленные правовыми актами Российской Федерации или договором с

клиентом.

Статья 53. Предложения в повестку дня общего собрания

акционеров общества

1. Акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами

не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, в срок не позднее 30

дней после окончания финансового года общества, если уставом общества не

установлен более поздний срок, вправе внести не более двух предложений в

повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в

совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию

(ревизора) общества, число которых не может превышать количественного

состава этого органа.

2. Вопрос в повестку дня общего собрания акционеров вносится в

письменной форме с указанием мотивов его постановки, имени акционера

(акционеров), вносящего вопрос, количество и категории (типа) принадлежащих

ему акций.

3. При внесении предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров

(наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизора) общества,

в том числе в случае самовыдвижения, указываются имя кандидата (в случае,

если кандидат является акционером общества), количество и категория (тип)

принадлежащих ему акций, а также имена акционеров, выдвигающих кандидата,

количество и категория (тип) принадлежащих им акций.

4. Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть

поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня

общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку

дня не позднее 15 дней после окончания срока, установленного в пункте 1

настоящей статьи. Вопрос, внесенный акционером (акционерами), подлежит

включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые

кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам

в совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию

(ревизора) общества, за исключением случаев, когда:

акционером (акционерами) не соблюден срок, установленный пунктом 1

настоящей статьи;

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9